来源： 作者： 发布时间：2017-09-30

新三板挂牌企业思坦仪器（832801.OC）9月28日发布收购报告书，公司57.19%的股权将被上市公司海默科技（300084.SZ）以4.57亿元收购。收购完成后，海默科技对思坦仪器的持股增加至85.01%，成为其控股股东。
挖贝网注意到，在本次交易中，思坦仪器股东与海默科技签订了对赌协议，对2017年度-2019年度的业绩进行了承诺，其中2017年度归属于母公司所有者的净利润不低于7000万元。不过，据挖贝网了解，思坦仪器今年上半年亏损2881.35万元，照此发展，思坦仪器股东的业绩承诺还能实现吗？
4.57亿收购过半股权
在本次收购实施前，海默科技已经持有思坦仪器27.82%的股份。本次海默科技拟受让思坦仪器现有股东57.19%的股份。根据交易各方商定，思坦仪器100%股份作价为8亿元，对应本次购买的57.19%股份，即6167.09万股的交易作价为4.57亿元。收购成功完成后，海默科技将持有思坦仪器85.01%的股份，成为思坦仪器的控股股东。
另外，海默科技将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
本次收购是出于产业整合，寻求协同效应的目的。
挖贝新三板研究院资料显示，思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器。海默科技主营业务为油气田设备制造、服务、勘探开发业务。交易完成后，思坦仪器将纳入海默科技的管理体系，海默科技业务将在油气开发设备及服务领域进一步延伸。海默科技将继续保持思坦仪器核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥海默科技与思坦仪器各自优势，以实现互补发展。
半年亏近3000万 对赌年赚7000万
和此前多起上市公司与新三板企业之间的并购类似，思坦仪器股东与海默科技签订了对赌协议，对2017年-2019年的业绩进行承诺。
挖贝新三板研究院资料显示，思坦电子、杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人为本次交易的业绩承诺方。
业绩承诺方承诺，思坦仪器于2017、2018、2019年度实现经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7000万元、7700万元、8500万元。若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向海默科技进行业绩补偿。
此外，双方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向海默科技进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
值得注意的是，海默科技对思坦仪器股权转让价款的支付也与业绩对赌挂钩。
双方约定，在购买资产协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。先决条件满足后30个工作日内海默科技向杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇以及未作出业绩承诺的转让方支付现金对价。向其他作出业绩承诺的转让方支付首期现金对价。在满足业绩承诺的前提下，海默科技应向业绩承诺方支付的其余转让价款，根据思坦仪器2017年、2018年和2019年业绩承诺的实现情况由海默科技分期支付。
挖贝网查询思坦仪器近两年财务数据发现，其2015年、2016年的营收分别为2.55亿元、2.29亿元；净利润分别为6164.22万元、8460.05万元，如保持稳定发展实现业绩对赌问题不大。但比较尴尬的是，思坦仪器2017年上半年的的营收仅为3153.87万元，并出现大幅亏损，净利润为-2881.35万元，离所承诺的年度业绩存在不小的差距。
对于2017年上半年亏损原因，思坦仪器解释称，主要因为营业收入虽多于去年同期，但低毛利产品销售占比较大，故毛利率降低。

同时，思坦仪器表示，由于公司所在行业的客户的采购特点，公司营业收入存在季度不均衡的特点，因而公司上半年呈现亏损状态。自2017年以来，石油价格继续保持震荡走势，下游的客户的再投资意愿和积极性持续萎靡，且存在三大石油公司去产能、保利润等因素的影响。为此，公司一边加大对原有客户的深耕，与原有客户进行更深次的合作；另一方面积极开拓海外市场，使公司的产品走出去开拓新的市场，同时积极开发新产品、新技术，目前公司海外业务开展顺利，海外业务已经成为公司新的业务增长点。
思坦仪器称，将努力克服各种不利因素，努力完成年初制定的各项工作计划。2017年预计收入将保持上年水平，利润水平也基本保持稳定。